OYDAN YOKSUNLUK HALLERİ
Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 436. Maddesinde anonim şirketlerde pay sahiplerinin ve yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksun olduğu haller düzenlenmiştir.
| MADDE 436 436– (1) Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu 1veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. |
|
Değerlendirme;
TTK m. 436/1 maddesinde, pay sahibi, pay sahibinin eşi, alt ve üst soyu
veya bu kişilerin ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye
şirketleri ile Anonim Şirket arasındaki kişisel nitelikte bir iş, işlem veya yargı kurumuna
ya da hakemdeki davaya ilişkin kararda oy hakkından yoksun olduğu düzenlenmiştir.
“Kişisel nitelik” kavramı, anonim şirketin taraf olduğu iş, işlem, yargı kurumu veya hakemdeki davaya ilişkin bir kararın pay sahibinin şirket dışı bir unsuru içeren menfaatiyle ilgili olması demektir. Pay sahipleri, kural olarak, şirketin menfaatini gözetme yükümü altında değildir. Bu sebeple, genel kurulda oy kullanırken şirketin menfaatinden ziyade kendi menfaatlerini ön planda tutabilmektedirler. Anonim şirket genel kurulunda alınan bir karar pay sahibinin ortaksal menfaatinden ziyade, doğrudan şahsi menfaatini ilgilendirebilir. Örneğin, sermaye artırımı, şirketin feshi, kâr dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve azli gibi kararlar pay sahibinin menfaatini ilgilendiren hususlar olsa da pay sahibi sıfatıyla elde ettikleri ortaksal bir menfaattir. Ancak, yönetim kurulu üyesi pay sahiplerinin rekabet etme veya şirketle işlem yapma yasağının kaldırılması veya pay sahibine ait bir gayrimenkulün şirketin tescilinden itibaren iki yıl içerisinde kiralanmasına ilişkin karar pay sahibinin şirket dışı menfaatine hizmet eden işlemlerdir. “İş” kavramı ile hukuksal sonuç doğurmayan tüm faaliyetler kastedilmektedir. Örneğin, şirkete gayrimenkul alınmasına dair bir karar, “iş” statüsüne girmektedir. |
1 Üstsoy; anne, baba, dede, anneanne, babaanne, Altsoy; çocuk, torun ve torunların çocuklarıdır.